主板等应尽快学习借鉴科创板制度经验

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设立科创板作为一项增量改革，是资本市场基础制度改革创新的“试验田”，科创板坚持市场化、法治化的方向，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，笔者认为，目前科创板有些制度或许就已值得复制或推广，主板等应尽快借鉴学习、发扬光大。

一、科创板坚持市场导向值得借鉴

坚持市场导向就得尊重市场规律，减少行政干预，这其中科创板最主要改革就是建立以市场机制为主导的新股发行制度安排。在主板等板块，由于担心新股发行三高、超募圈钱、原始股东不劳而获等问题，经过多年摸索，新股发行不得不由行政予以窗口指导，一般新股发行市盈率被控制在23倍以下，虽然解决了三高等问题，但同时由于发行价被限制，让投资者产生新股便宜的感觉，也加剧了新股炒作和新股不败，投资者若中签新股、上市之后只需数板赚钱，因此根本不会对新股内在质地进行自主鉴别，这与投资者自负其责的市场化发展理念越来越远。

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↑图据ICphoto

科创板首批25家新股发行，除大盘股中国通号外，其余的发行定价均突破了以往23倍市盈率的限制，平均为49倍。最高的为170.75倍。如此制度突破，等于让买卖双方严格按照市场化原则、公平竞争定价，买者自负得以充分体现，新股上市后打新投资者是否赚钱，交给市场决定，显然其中存在一定风险。

当然，主板等也并不能简单照搬科创板新股市场化发行做法，因为科创板还有其它众多配套制度支持，包括更为完善的信息披露制度以及追责制度、保荐跟投制度等。比如由于跟投比例限定为发行股份数量的2%至5%，这个比例不大不小，让保荐人并不愿意新股发行定价过高，某种程度也形成了对三高发行的内在制约机制。主板等若要推动新股发行市场化改革，也应各个方面协调配套、系统推进。

二、科创板坚持法治导向值得借鉴

科创板坚持健全法律体系，强化依法全面从严监管，目标是形成市场参与各方依法履职尽责及维护自身合法权益的市场环境，为此最高法院专门发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，其中有诸多重大制度突破。比如规定“对因设立科创板并试点注册制引发的相关金融民商事纠纷和涉金融行政纠纷，由上海金融法院试点集中管辖”。这个改革的好处是，由专业的金融法庭来审判，可对案件纠纷作出专业判断和裁定；另外，目前《民事诉讼法》规定民事诉讼由被告住所地人民法院管辖，而大股东等被告财大气粗、关系广泛，很容易由此产生地方保护，而由上海金融法院管辖有利于破除地方保护，确保案件公正判决。

又比如，《意见》突出了追责“首恶”理念，规定“发行人的控股股东、实控人指使发行人从事欺诈发行、虚假陈述的，依法判令控股股东、实控人直接向投资者承担民事赔偿责任。其重要意义就在于，实控人等再也不能把发行人、上市公司作为挡箭牌，以此躲避民事赔偿。目前主板等对此类虚假陈述的追责很不到位，由于实控人可控制发行人、上市公司，虚假陈述的民事赔偿责任往往止于发行人或上市公司层面，极少再追究到控股股东、实控人头上。

法治是资本市场善治根基，发达成熟的资本市场，往往也是法治化程度极高的市场，资本市场的竞争力，就在于其成熟的法律体系以及司法制度。目前主板在依法治市方面还存在一些差距，突出表现在对违法违规者惩治追责还不大到位，中小投资者受损利益难以及时足额追讨。建议主板等也应强化各类市场主体的法律责任落实，推动主板等也尽快适用上述《意见》规定的相关司法配套制度，司法环节是依法治市的重要环节，只有依法及时追究违法违规者责任，让中小投资者利益得到切实保护，才能提升市场信心。

三、科创板坚持强化信息披露监管值得借鉴

这方面经验包括两个环节，首先，科创板实行以信息披露为核心的注册制。发行人负有充分、真实、准确、完整、及时、公平披露的义务，发行人、保荐人等中介机构、上交所、证监会在其中各尽其责，发行人商业质量的好坏、股票是否值得投资、股票的投资价格与价值等事项由投资者做出价值判断，上交所、证监会对此不做实质判断。

其次，科创板强化上市公司信披要求。上交所为此发布《科创板上市公司信息披露工作备忘录》及配套公告格式指引，结合科创企业的特点，强化了行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露，这有利于投资者实时了解上市公司的各种信息，对股价更为准确定价；其中还专门针对利用市场热点配合炒作股价的现象，制定《科创板上市公司开展新业务公告》格式指引，其中一项披露内容就是“开展新业务的风险分析”，这有利于冷却投资者题材炒作投机意愿。

↑图据ICphoto

主板等能否实行注册制？笔者认为，在科创板注册制实行一段时间后，完全可在主板等推广。科创板注册制，证监会侧重于对上交所审核工作的质量控制与监督，同时实施事前事中事后全过程监管，证监会的角色定位更为超脱了，可以一心一意抓监管；尤其证监会对发行人的质量不提供任何背书，一定程度可以激发投资者的风险意识。因此，目前股票发行核准制与注册制并存的双轨制，未来统一并轨到注册制应是发展大趋势。

主板等上市公司日常信披制度也应比照科创板进一步完善，比如要针对上市公司“蹭热点式”信披等痛点，专门出台《上市公司开展新业务》信息披露格式指引规范，强制上市公司对开展新业务存在的困难、风险等予以分析和披露，通过信息披露，上市公司一些马脚就可能显露出来，投资者就可能识别其中的猫腻。

总之，笔者认为，科创板建立的一系列制度，很多其实就是针对主板等存在的现实问题而设计，这些制度具有先进性、可行性，目前主板遇到一些发展瓶颈和问题，改革具有极端迫切性，建议先借鉴实施一些急需的改革，待科创板制度运作一段时间并逐步完善之后，再全盘消化实施。

红星新闻特约评论员熊锦秋

编辑杨渝彤